扫描或点击重视中金在线日，本钱邦讯，博瑞生物医药(姑苏)股份有限公司(下称“博瑞医药”)回复科创板第三轮问询。

　　博瑞医药是一家研制驱动、参加国际竞争的化学制药全产业链产品和技能渠道型企业，首要从事高技能壁垒的医药中间体，原料药和制剂产品的研制和出产事务。

　　财务数据显现，2016年度至2018年度，博瑞医药运营收入别离为2亿元、3.17亿元、4.11亿元，净利润别离为1706.10万元、4587.64万元、7624.37万元。图片来历：上交所官网

　　在科创板第三轮问询中，上交所首要重视博瑞医药的带量收购、对赌协议、专利、协作形式收入承认、技能服务收入承认、代理商形式、产销存及本钱核算、外销收入、研制人员的确定、托付研制等合计11个问题。图片来历：公司回复函

　　详细看来，关于带量收购根据问询回复，原料药与制剂厂商黏性较大。就恩替卡韦单产品而言，“4+7”药品带量收购在上海的预中标中正大天晴药业集团股份有限公司的恩替卡韦分散片以0.62元的价格获预中选资历，中标价格较此前下降约90%。正大天晴药业集团股份有限公司部属南京正大天晴制药有限公司系公司恩替卡韦原料药的境内首要客户，南京正大天晴制药有限公司并未中标本轮4+7集采。根据未经审计的数据，2019年1-6月，公司向南京正大天晴制药有限公司出售恩替卡韦原料药的金额为293.26万元，单价26.54万元/千克;2018年同期向南京正大天晴出售恩替卡韦原料药的金额为232.60万元，单价38.57万元/千克。

　　鉴于此，上交所要求博瑞医药进一步阐明：(1)根据原料药与制剂厂商黏性较大，带量收购下若作为公司客户的制剂厂商未中标，是否或许导致公司出售量和收入大幅下降;(2)结合正大天晴集团恩替卡韦分散片中标带量收购的价格较此前下降约90%,2019年上半年公司向其部属公司南京正大天晴出售恩替卡韦原料药的单价下降超越30%的状况，进一步阐明某一药品中标带量收购且价格下降较大的状况下，是否或许导致市场上同类药品的价格全体下降;结合上述状况，进一步阐明即便中标制剂厂商非公司客户，但若公司中间体和原料药对应的制剂产品及其同类药品中标带量收购且价格下降较大的状况下，是否或许对公司产品的出售价格发生影响，从而对公司出产运营发生影响;(3)请公司量化阐明带量收购方针或许对公司出产运营发生的影响，并在招股阐明书中完善相关事项的危险提醒和严重事项提示。

　　对此，公司回复，因为公司要点掩盖技能门槛较高的专利到期仿制药原料药及其中间体和高难度组成仿制药原料药及其中间体，所支撑下流制剂归入带量收购规划的种类相对较少。到本问询回复出具日，公司国内出售的种类仅有恩替卡韦对应的制剂产品归入带量收购规划，其下流首要客户并未中标本轮4+7集采。根据未经审计的数据，2019年1-6月，公司境内恩替卡韦原料药及中间体出售收入为1,559.90万元，2018年同期境内恩替卡韦原料药及中间体出售收入为1,839.01万元，同比下降15.18%，依照2019年1-6月恩替卡韦境内收入同比下降起伏计算，在坚持2018年收入结构及金额不变的状况下，公司恩替卡韦原料药及中间体的出售收入估计削减641.90万元，对全年运营收入将带来约1.58%的下降。2016年至2019年1-3月，公司境内恩替卡韦原料药及中间体出售收入占公司悉数出售收入比重别离为15.37%、11.11%、10.38%、8.10%，由此可见，跟着公司继续立异带来的新产品收入奉献增大，恩替卡韦关于公司事务规划的增加影响逐渐减小。

　　关于对赌协议，根据问询回复，博瑞医药存在多份对赌协议，现在处于间断状况。上交所要求公司完善关于对赌协议首要事项的发表，如协议执行状况、对赌协议整理状况等，二轮问询回复中有关对赌协议内容和整理状况等的引述条款，请详细发表相关内容。一起要求博瑞医药阐明对赌细节：(1)公司全部对赌协议或对赌条款是否已完全整理;若仍存在对赌协议或对赌条款，对照是否契合《上海证券交易所科创板股票发行上市审阅问答(二)》第十个问答的规则，对赌协议不契合审阅问答规则的，请予整理，并在招股阐明书中弥补发表;(2)公司全部曾签署的对赌协议的对赌各方是否存在胶葛或潜在胶葛;(3)对赌协议相关事项对本次发行上市的影响。

　　博瑞医药回复称，2019年3月，先进制作与公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投签署《关于博瑞生物医药(姑苏)股份有限公司出资相关协议之弥补协议》，承认各方已签署的关于博瑞医药的特别股东权力条款自公司向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交初次揭露发行股票并上市的教导检验请求之日起停止。到本问询回复出具之日，公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与相关股东已经过签署停止协议的方法对各方已签署的对赌条款进行完全整理;公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东之间不存在正在实行的对赌、回购、估值调整或相似条款。

　　根据公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东已签署的停止协议(详细内容详见本问询回复之“2.关于对赌协议”之“(二)公司全部对赌协议或对赌条款是否已完全整理;若仍存在对赌协议或对赌条款，请对照是否契合《上海证券交易所科创板股票发行上市审阅问答(二)》第十个问答的规则，对赌协议不契合审阅问答规则的，请予整理，并在招股阐明书中弥补发表;”)以及公司各股东书面承认，公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东就各方之间已签署协议的实行事宜，未发生任何胶葛或潜在胶葛。因而，公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东就各方之间已签署协议的实行事宜不存在胶葛或潜在胶葛。

　　根据博瑞医药及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东已签署的停止协议(详细内容详见本问询回复之“2.关于对赌协议”之“(二)公司全部对赌协议或对赌条款是否已完全整理;若仍存在对赌协议或对赌条款，请对照是否契合《上海证券交易所科创板股票发行上市审阅问答(二)》第十个问答的规则，对赌协议不契合审阅问答规则的，请予整理，并在招股阐明书中弥补发表;”)到本问询回复出具之日，公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东已签署的对赌、回购、估值调整或相似条款已悉数停止，公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东之间不存在正在实行的对赌、回购、估值调整或相似条款，不存在公司作为对赌条款当事人的景象，不存在对赌条款或许导致公司控制权改变的景象，不存在对赌条款与市值挂钩的景象，不存在严重影响公司继续运营才能或许其他严重影响出资者权益的景象。因而，公司及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投与公司其他各股东曾签署对赌协议的相关事项不会对本次发行上市构成晦气影响。

　　关于研制人员的确定，根据问询回复，博瑞医药少数研制人员兼任公司管理层职务、少数研制人员任职于战略发展部、少数研制人员任职于出产工艺部或组成事业部，上述研制人员的薪酬别离计入管理费用、出售费用、出产本钱及制作费用。计入研制费用的研制人职薪酬包括计入技能收入本钱的人工。鉴于此，上交所要求公司(1)阐明上述未从事研制作业的职工确定为研制人员的原因;(2)阐明计入技能收入本钱的人工，一起计入研制费用的原因，是否存在多计研制费用的景象;(3)阐明是否存在研制人员确定不谨慎的景象，研制相关信息发表是否精确。

　　对此，博瑞医药回复称，公司研制人员首要任职于研制部分，存在少数研制人员为公司管理层、任职于战略发展部、出产工艺部或组成事业部。公司依照职工从事的作业性质及详细内容来确定研制人员，而因为部分从事研制作业的人员岗位编制为管理层、战略发展部、出产工艺部或组成事业部，该部分研制人员的薪酬因部分归属而计入了对应的管理费用、出售费用、出产本钱及制作费用。

　　博瑞医药对研制人员的确定规范为：(1)公司及其子公司研制部分的人员;(2)在公司及子公司其他部分从事研制作业的相关人员，比方任职于出产工艺部或组成事业部从事工艺改善、组成工艺扩大等研制作业的相关人员等。公司研制活动首要是针对新技能、新产品的研制、工艺技能的立异改善、药品的申报注册等。公司研制人员的确定规范契合研制人员的功能界说，不存在研制人员确定不谨慎的景象，研制相关信息发表精确。因而，公司不存在将未从事研制作业的职工确定为研制人员的景象。

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